解密IPO現場檢查：過會率、撤回率“雙高”背後

发布时间：2020-05-08

2020年以來，IPO過會率一直保持在較高水準。除1月份一家被否、4月份一家暫緩表決之外，今年其餘經發審會審核的首發企業，全部通過。

與此同時，是IPO現場檢查當中，撤回申請的比例保持較高。去年6月到今年4月，證監會對84家首發企業完成現場檢查，其中30家撤回申請，撤回比例超過30%。

對此有業內人士提出，這是為銜接註冊制在加速放行？現場檢查是否是“提前勸退”？……

“市場對現場檢查存在一些誤解。”一位接近監管人士對第一財經記者表示，現場檢查只是發現問題的一種方式，並不直接涉及是否否決企業。如果企業問題較多或情節較重，企業不主動撤回IPO申請，依然可以堅持上會審核。但存在實質問題的話，大概率會被發審會否決。

該人士表示，現場檢查不是立案調查，也不是行政處罰，而是對書面審核的延伸、補充和強化，是整個發行審核機制的有機組成部分。

一旦啟動不停止

對於現場檢查，有人喜歡，有人恐懼。

有首發企業董事長在公司IPO被否後對記者感慨，“可惜沒有參加現場檢查，否則許多問題可以提前規範，而不是等到發審會再被否決”。但對於更多企業而言，現場檢查更像是一場“生死考驗”。

4月29日，證監會披露監管決定書稱，對江西綠巨人生態環境股份有限公司（下稱“綠巨人”）採取36個月內不受理該企業股票發行申請的監管措施。

這家曾被寄予厚望的江西企業，目前已撤回IPO申請，但仍被移送稽查調查處理，未來三年都無法上市。

在近期的首發企業現場檢查中，綠巨人被發現存在大量更改銀行流水對手方名稱、摘要、明細賬記錄；未完整披露關聯方及其貸款走賬、資金拆借等資金往來情況；會計基礎及內部控制存在缺陷，未登記銀行存款日記賬和現金日記賬等問題。

“對某個企業的現場檢查，一旦進場，檢查工作就不會停止。即使在檢查過程中企業撤回IPO申請，如果存在較大問題，依然要根據情節輕重追究責任。”一位曾多次參與IPO現場檢查的人士對記者稱。

截至4月24日，證監會完成了對84家首發企業的現場檢查，除被移送稽查的綠巨人外，還有12家被出具警示函、48家被重點關注督促整改。總計已有30家企業撤回申請並終止IPO審查，隨著後續進程，不排除還會增加新的終止企業。

兩種方式定名單

如此高的“折戟率”，足見首發企業現場檢查的“殺傷力”。那麼，誰會成為檢查的對象呢？

4月30日數據顯示，在證監會排隊IPO企業總計428家，3月13日之前申報企業已全部參加過現場檢查抽查或檢查。之後申報的39家企業尚未參加，其中主板6家、中小板1家，創業板32家。

“被檢查對象，是通過抽籤、問題導向兩種方式確定的。”前述參與檢查人士告訴記者，抽籤通過中國證券業協會負責執行，抽籤比例為5%。

近幾年，證監會建立了常態化現場檢查機制，對現場檢查對象以兩種方式產生，一是抽籤，二是問題導向。

審核過程中被發現可能存在資訊披露虛假記載、仲介機構履職盡責存在疑問等問題的，審核部門可以直接將其列為檢查對象，對解決“帶病申報”、“搶跑占位”等問題作用明顯。

“書面審核無法解決的，通過現場檢查進行穿透式重點核查，可以從業務底層將問題挖出來。”前述參與檢查人士稱，現場檢查能夠提升IPO企業申報品質，傳導監管壓力，有效防範和打擊財務造假。

檢查鎖定“五大循環”

名單確定後，證監會會向地方證監局、滬深交易所下發實施通知，並由其具體執行。

“這是調動全系統資源配合做好發行監管，相關證監局和滬深交易所都高度重視，派出的也都是精兵強將。”前述接近監管人士對記者稱。

記者瞭解到，證監會近年來曾針對現場檢查進行了內部培訓，培訓對象皆為證監局及滬深交易所的檢查骨幹人員，培訓內容主要是針對“五大循環”，即，收入迴圈、成本迴圈、費用迴圈、資產迴圈、資金迴圈。

“證監局或交易所收到具體檢查任務之後，會分析問題、評估風險、制定檢查規劃，內查外調，梳理風險點。”前述參與檢查人士對記者說，所謂內查外調，內查就是審閱企業的申報材料、原始資料和仲介機構工作底稿；外調就是調查重點客戶、供應商，進行外部取證，調取銀行資金流水，訪談董監高，以及採購、倉庫、銷售等關鍵崗位人員，核查比對仲介機構的工作底稿來源和品質情況。

檢查完成後，檢查單位會向發行部提交現場檢查報告，根據問題的性質、影響、程度，來討論確定處理措施。

通俗來講，處理分為三類。針對一般性問題，將要求企業整改，整改合格後仍可繼續推進IPO。

針對問題比較嚴重的，將出具警示函或進行監管談話。企業收到警示函後，需要對檢查發現的問題進行整改，整改完成後繼續推進IPO；存在實質性障礙問題的，如果沒有撤回IPO申請，可能會在發審會被否決。

針對問題特別嚴重的，不但不可能過會，還可能被移送稽查調查處理。

證監會4月24日披露的檢查情況顯示，84家企業雖然嚴重程度不同，但每家都存在一定的問題。

“被檢查企業多少都有些問題，但不代表都不符合發行條件。”前述參與檢查人士對記者稱，現場檢查並不是直接否決企業的環節。只不過，問題嚴重的企業，若不整改規範，即使繼續推進上市也不可能通過發審會審核，所以一般會主動撤回IPO申請。

而對於有問題但不嚴重、或不屬於實質性障礙問題的企業，現場檢查完成之後，發行部會發出整改要求，幫助企業在上會之前解決和落實問題，督促企業按照上市公司的要求完善內控、加強規範。這也是現場檢查全過程覆蓋之後，過會率保持相對較高水準的重要原因之一。

值得注意的是，有不少企業接受了現場檢查，其中個別還被出具警示函，最終仍然順利過會上市。“這是因為，問題的性質和程度以及整改效果，財務真實性、法律合規性、重大資訊披露是否符合發行條件，對能否上市有著決定性作用。”前述參與檢查人士對記者稱。

審核標準一致、公開

過會率和發行節奏，一直是業界非常關注的兩個指標。

目前發行節奏保持穩定，雖近期批文下發有所加快，但監管層提前與市場溝通，並釋放了穩定發行的預期。

而過會率，近期一直維持在較高水準。記者瞭解到，目前證監會從初審到發審，全過程的審核理念都在趨向統一。此前“IPO50條”的公佈，就是將審核標準進一步向全市場公開，讓企業上市預期更加清晰。

所謂IPO50條，即2019年3月證監會發佈的《首發業務若干問題解答》，該問答定位於相關法律法規規則準則在首發審核業務中的具體理解、適用和專業指引，主要涉及首發申請人具有共性的法律問題與財務會計問題。

接受現場檢查的企業，高比例撤回IPO，一方面是監管從嚴，優勝劣汰；另一方面，也在呼喚法治環境進一步完善，對不規範行為加大處罰力度。

由於新證券法生效實施，處罰加重、違法成本提高，對違法者威懾力大大提升。今年企業申報品質預計將有所提高。

新舊證券法對“以欺騙手段騙取發行核准”都有比較嚴格的規定，但是新證券法處罰措施明顯要加重很多。

舊法第一百八十九條規定，尚未發行證券的，處以30萬元以上60萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額1%以上5%以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。

而新法第一百八十一條規定，發行人在其公告的證券發行檔中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款;已經發行證券的，處以非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

另外，發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，並處以違法所得10%以上1倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足2000萬元的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

上市公司真實、準確、完整、及時的披露資訊是證券市場健康有序運行的重要基礎。財務造假嚴重挑戰資訊披露制度的嚴肅性，嚴重毀壞市場誠信基礎，嚴重破壞市場信心，嚴重損害投資者利益，是證券市場“毒瘤”。

隨著創業板註冊制改革啟動，A股大踏步擁抱註冊制。而在註冊制時代，打擊財務造假、維護資本市場的資訊披露規範性更加重要。

5月4日金融委會議強調，要堅決維護投資者利益、嚴肅市場紀律，對資本市場造假行為“零容忍”，這是金融委一個月內第三次喊話嚴打財務造假。

“現場檢查，就是護航IPO常態化、註冊制實施的重要環節。這對於提高上市公司品質、保護投資者合法權益至關重要。”前述接近監管人士對記者稱，為提高檢查工作的針對性和有效性，證監會近期在開展全面檢查同時，將針對審核中的問題採取專項檢查方式，提升監管效能，對首發企業進行分類監管、精准監管。

*本文來自第一財經